Voorzichtig met aanbiedingsverplichting voor verkoop BV

Wie zijn of haar handen redelijk vrij wil houden bij een toekomstige verkoop van aandelen in de BV waarvan hij of zij grootaandeelhouder is, moet goed weten op welke manier de aanbiedingsverplichting in de statuten wordt geredigeerd. Voor u het weet hebt u uw aandelen onrechtmatig verkocht en draait u in privé op voor de financiële gevolgen.


Het komt vaak voor dat de grootaandeelhouder de aandelen bezit via een persoonlijke holding en dat de overige aandelen door een persoonlijke holding van anderen worden gehouden. De gezamenlijke aandeelhouders sluiten in dergelijke gevallen ook wel aandeelhoudersovereenkomsten of buitenstatutaire aanbiedingsregelingen, waarin onder andere wordt bepaald dat wanneer een van de aandeelhouders aandelen in zijn persoonlijke holding wil verkopen, hij “handelend voor zich en als enig bestuurder” vooraf verplicht is de aandelen die deze holding op haar beurt houdt in de gezamenlijke BV te koop aan de bieden aan de andere persoonlijke holding(s). In dergelijke overeenkomsten worden ook boetebepalingen opgenomen.

Wie desondanks toch aandelen in zijn holding aan derden – niet zijnde de betreffende holding(s) van de mede-aandeelhouders in de gezamenlijke BV – verkoopt, kan zich niet beroepen op de gedachte dat de aanbiedingsverplichting de holding betrof en niet hem persoonlijk.

Jurisprudentie wijst uit dat op grond van dergelijke bepalingen en het feit dat zij “voor zich en als enig bestuurder' handelden de verkoper ook als natuurlijk persoon, dus in privé aansprakelijk is. Gewoon de boete betalen dus.

Wilt u meer weten over de gevolgen van aanbiedingsverplichtingen en de redactie van dergelijke bepalingen? Bel ons of klik op de link onder het kopje “Meer informatie” en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.