Bv oprichten

Waar moet u op letten als u een bv gaat oprichten?

  1. Vaststellen oprichtingsdatum
     
  2. Een notariële akte is verplicht. In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant hiervan. In de akte moet staan:
    1. De naam van de bv
    2. Doelomschrijving
    3. De te plaatsen aandelen
    4. Soorten aandelen
    5. Aandeelhouders
    6. Regels voor het overdragen van aandelen
    7. Eventueel raad van commissarissen
    8. Directeur
       
  3. Wij schrijven de bv voor u in bij het Handelsregister. Tot de datum van inschrijving bent u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk.
     
  4. Indien relevant kan een beroep worden gedaan op vrijstelling van overdrachtsbelasting.
     
  5. Bekrachtiging van de rechtshandelingen die u als oprichter(s) in de voorperiode hebt gedaan.
     
  6. Opgave doen van (startende) onderneming bij de fiscus en indien relevant aansluiting bij UWV.
     
  7. Opstellen van arbeidsovereenkomst. Bijvoorbeeld voor de DGA.
     
  8. Geen oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting is het opstellen van jaarstukken en de openbaarmaking hiervan bij de KvK. De wettelijke eisen zijn afhankelijk van de omvang van de onderneming.

Op 1 oktober 2012 is de nieuwe wet op de Flex-bv in werking getreden. De wet biedt vooral voordelen voor kleinere ondernemers. Het is nu mogelijk om zonder kapitaalstorting (voorheen € 18.000 in geld of via bankverklaring) of goederen een besloten vennootschap op te richten. Aandeelhouders hebben flexibeler rechten, die onder meer tot uitdrukking komen voor het stemrecht, de blokkering en de winstuitkering uit het handelen met de eigen besloten vennootschap.

De bv is nu voor veel meer ondernemers bereikbaar. Onderneemt u nog niet in een bv? Als eenmanszaak, vennootschap onder firma of maatschap loopt u in privé grote risico's. U bent ook in privé aansprakelijk voor de schulden in uw onderneming. U kunt nu snel en redelijk eenvoudig de privéaansprakelijkheid buiten sluiten. Immers wordt de besloten vennootschap dan aansprakelijk en niet u in privé!

Vooral als u uw onderneming nu in de vorm van een maatschap voert, is de flexibele besloten vennootschap zeker qua aansprakelijkheden een goed alternatief.

De belangrijkste aspecten bij het oprichten van een bv zijn:

  • Er is geen minimumkapitaal (voorheen € 18.000) meer nodig.
  • De crediteurenbescherming is gebaseerd op een uitkeringstest in combinatie met aansprakelijkheidssancties voor bestuurders en aandeelhouders.
  • Aandeelhouders kunnen 'eigen' bestuurders benoemen.
  • Er bestaat geen wettelijk verplichte blokkering van de overdraagbaarheid van aandelen. Aandelen zijn, desgewenst en als dat in de statuten mogelijk is gemaakt, vrij overdraagbaar.
  • Er zijn ruime mogelijkheden om besluitvorming buiten de algemene vergadering te laten plaatsvinden.
  • De vennootschap kan stemrechtloze of winstrechtloze aandelen invoeren.
  • In de statuten kan een regeling worden opgenomen betreffende een flexibele verdeling van het stemrecht.
  • Er is een adequate wettelijke geschillenregeling.
  • Beschikt uw bv over statuten die voor 1 oktober 2012 zijn opgesteld? Dan kunnen die statuten in tegenspraak zijn met de nieuwe wetgeving. U profiteert dan niet zonder meer van de nieuwe wetgeving omdat bestaande statuten dan blijven gelden. Wilt u wel de voordelen van de nieuwe wetgeving toepassen, dan moet u de statuten laten aanpassen.

Het is zaak u uitgebreid te laten voorlichten over alle juridische en fiscale consequenties als u uw onderneming in de vorm van een besloten of naamloze vennootschap wilt gaan voeren. Neem contact met ons op wanneer u meer vragen heeft.