Maatschap en firma worden personenvennootschappen

Maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen opgelet! De wet op de personenvennootschappen is aangenomen in de Tweede Kamer. Als nu ook de Eerste Kamer de wet goedkeurt, kan de wet per 1 juli 2010 ingaan. Met alle gevolgen van dien. Bijvoorbeeld dat alle maten van een maatschap hoofdelijk aansprakelijk worden voor schulden van de maatschap. Hoe kunt u dat voorkomen?


Met invoering van de wet op de personenvennootschappen verdwijnt het onderscheid tussen beroep en bedrijf. Dat heeft gevolgen voor de huidige rechtsvormen vof, cv en maatschap. Deze rechtsvormen komen vooral voor in de medische sector, in de agrarische sector en bij accountants, advocaten en notarissen. Met de inwerkingtreding van de nieuwe wet bestaan er geen maatschappen of vennootschappen onder firma meer, alleen nog maar personenvennootschappen.

Hoofdelijk aansprakelijk

Onder de huidige wet zijn de maten van een maatschap evenredig aansprakelijk voor zakelijke schulden van het samenwerkingsverband. Ieder voor een gelijk deel dus. Bij een openbare vennootschap is er in beginsel sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid, net zoals bij de vennootschap onder firma nu. Ieder voor het gehele bedrag dus.

U kunt die hoofdelijke aansprakelijkheid voorkomen. Wij bieden u de volgende oplossingen:

  1. Verder gaan als stille vennootschap. Dan blijft ieder van de vennoten zoals in de huidige toestand voor een deel aansprakelijk. Dit kan als nadeel hebben dat de naamsbekendheid verdwijnt omdat alle vennoten onder eigen naam gaan opereren. En stil moet ook écht stil zijn. Dat wil zeggen dat er op geen enkele manier een gezamenlijke naam gevoerd mag worden, dus ook niet in het gebruik van gezamenlijk briefpapier of logo's.
  2. Verder gaan in een besloten vennootschap. Er is dan sprake van een beperkte in plaats van een hoofdelijke aansprakelijkheid.
  3. Verder gaan in een openbare vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) waarbij praktijk-bv's worden gehanteerd als vennoten. De hoofdelijke aansprakelijkheid geldt dan alleen voor de bv als rechtspersoon en niet voor de directeur-grootaandeelhouder in privé.

Andere regels voor toe- en uittreding

Ook de regels voor toe- en uittreding gaan veranderen. Nieuw is dat de personenvennootschap blijft bestaan tenzij anders is overeengekomen. Bij de uittreding leiden de nieuwe wettelijke regels tot andere gevolgen dan bij de uittreding uit een maatschap of vennootschap onder firma onder het huidige recht.

Een voorbeeld: u heeft het juridisch eigendom van een onroerende zaak ingebracht in de maatschap of de vennootschap onder firma en u zegt de maatschap of de vennootschap onder firma op. Dan bestaat de kans dat de andere vennoten de onderneming willen voortzetten. In dat geval gaat uw aandeel in de onroerende zaak over naar de voorzettende vennoten. Zij zijn dan verplicht om de waarde van uw aandeel in de onroerende zaak aan u uit te keren, tenzij er een andere regeling is overeengekomen. En of dat wel of niet uw bedoeling is geweest, doet niet ter zake.

Meer mogelijk met rechtspersoonlijkheid

Een ander gevolg van de nieuwe wet personenvennootschappen is dat de vennootschap ook rechtspersoonlijkheid kan verkrijgen. De vennoten blijven wel hoofdelijk aansprakelijk, maar de personenvennootschap kan goederen op eigen naam verkrijgen of een contract sluiten.

Om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen is een notariƫle akte vereist.