Waarderingsvoorschrift moet leiden tot redelijke prijs aandelen

Wanneer is een prijs voor aandelen in een BV reëel? Dit soort vragen wordt nogal eens voor de rechter uitgevochten. Hoe aandelen moeten worden gewaardeerd hangt af van de bepalingen daarover in de statuten van de BV. Nu is het nog zo dat de wet een dwingende regeling bevat: waarderen tegen de waarde in het economisch verkeer. Soms bevatten statuten daarvan afwijkende bepalingen, bijvoorbeeld de zogenaamde “Stuttgarter Verfahren”. Toekomstige wetgeving gaat meer en meer uit van contractsvrijheid van aandeelhouders. Wordt daar nu al rekening mee gehouden?


Bij de “Stuttgarter Verfahren” wordt de waarde van de goodwill bepaald op het drievoudige van het verschil tussen de winst en een normaal rendement over de waarde van de onderneming (inclusief goodwill). Statuten van een BV bevatten normaliter een – wettelijke – blokkeringsregeling voor het geval een aandeelhouder uit vrije wil zijn aandelen wil overdragen. De bepaling in de wet wordt meestal zo uitgelegd dat de aandelen moeten worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. De wet staat alleen afwijking van die regel toe als dat in de wet uitdrukkelijk is bepaald. Elders in de wet in het kader van de geschillenregeling wordt meer ruimte geboden voor een statutaire waarderingsregeling.

Als een minderheidsaandeelhouder het niet eens is met het beleid van de meerderheidsaandeelhouder ligt het voor de hand dat hij zijn aandelen dwingend aan de meerderheidsaandeelhouder aanbiedt. Het is niet zo dat hij dan een hogere prijs zou kunnen vragen dan de waarde in het economisch verkeer.

Literatuur en jurisprudentie zijn tweeslachtig. De contractsvrijheid strijdt met de dwingendrechtelijke bepalingen. Het lijkt er – gelet op de laatste uitspraken – op dat er bij uitkoop rekening moet worden gehouden met statutaire waarderingsbepalingen, mits deze leiden tot een redelijke prijs. De Stuttgarter methode kan echter niet op goedkeuring door de rechter rekenen.

Wilt u meer weten over statutaire mogelijkheden voor de waardering van aandelen of over statuten in het algemeen? Bel ons of klik op de link onder het kopje “Meer informatie” en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.