Vruchtgebruik langstlevende echtgenoot geeft alle stemrechten in BV

Aandelen in erfenis kunnen soms tot ingewikkelde vragen en situaties leiden. Een voorbeeld daarvan zijn aandelen van de eerstoverleden ouder in een BV, die door de kinderen worden geërfd, maar waarvan het vruchtgebruik is gelegateerd aan de de nieuwe echtgenoot van de ouder. Wat zijn dan de rechten van de erfgenamen?


Deze vraag speelde nadat de nieuwe echtgenoot van de overleden aandeelhouder zonder overleg met de kinderen had besloten een deelneming van de BV te certificeren en een koopoptie op de certificaten te geven aan één van de erfgenamen, hun broer. De overige erfgenamen kwamen hier tegen in het geweer.

Zowel de ontbonden huwelijksgemeenschap, het testament als de afgifte van het legaat leiden tot de conclusie dat de nieuwe echtgenoot in de algemene vergadering van aandeelhouders alle stem- en winstrechten had. Dat werd gestaafd door de statuten van de BV.

Wel hebben de erfgenamen het recht om tijdens algemene vergaderingen het woord te voeren. Zij hebben ook een agenderingsrecht en recht op een afschrift van de jaarrekening. Tot slot hebben zij ook recht op informatie als waren zij volledig aandeelhouder. In deze zaak bleek dat de erfgenamen op de hoogte waren van het voornemen van de vruchtgebruiker om het bedrijf over te dragen aan hun broer. De vruchtgebruiker was ook bevoegd om dat te doen.

Voor de overige erfgenamen rest niet meer dan dat zij over dit besluit moeten worden geïnformeerd en dat zij hierover iets mogen zeggen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Echter, duidelijk is in dit geval dat de vruchtgebruiker dergelijke besluiten kan nemen vanwege de door hem beoogde continuïteit van de onderneming.

Wilt u meer weten over het overdragen van ondernemingen in het algemeen, of waarvan de aandelen deel uitmaken van een erfenis in het bijzonder? Bel ons voor het maken van een afspraak.