Voorkom vernietiging rechtshandeling door tegenstrijdig belang

Hoe voorkomt u als bestuurder van een vennootschap dat rechtshandelingen die u verricht, later worden vernietigd vanwege een tegenstrijdig belang? Tegenstrijdig is een belang dat zowel uzelf als de BV raakt. De oplossing ligt voor de hand: u kunt ze laten “wegschrijven” in de statuten van de vennootschap. Uw vennootschap kan daarin bepalen, dat de bestuurder die een tegenstrijdig belang heeft desondanks bevoegd is de vennootschap te vertegen­woordigen.


Als u een tegenstrijdig belang heeft, dan moet de vennootschap op grond van de wet worden vertegenwoordigd door de raad van commissarissen. Tenminste, als die er is. Van deze wettelijke bepaling kunt u dus afwijken met een bepaling in de statuten waarin u het laat “wegschrijven”.

Overigens houdt de algemene vergadering van aandeel­houders (AVA) ook dan altijd het recht om een andere vertegenwoordiger aan te wijzen, ook al heeft u de wettelijke regeling over tegenstrijdig belang in de statuten weggeschreven. Om de AVA in staat te stellen van dat recht gebruik te maken, bent u verplicht de AVA te informeren over het bestaan van een tegenstrijdig belang.

Ons advies, laat het er niet op aankomen. Leg voor alle zekerheid maar vast in de notulen van de vergadering dat u de vergadering heeft geïnformeerd en dat u ook in dit specifieke geval bent aangewezen om de vennootschap te vertegenwoordigen, ook in geval van mogelijk tegenstrijdig belang.

Liever een besluit teveel genomen dan achteraf de brokken! Wij kunnen u uitgebreid voorlichten of er (a) sprake is van tegenstrijdig belang en (b) het verstandig is om ook in dit specifieke geval een besluit daartoe te nemen.

Actie

Vermijdt elk risico, onderneem nu actie. Neem contact met ons op voor een statutenwijziging waarin het tegenstrijdig belang in de statuten is weggeschreven. Dan is de eerste horde genomen. Vervolgens doet u er verstandig aan om bij een mogelijk tegenstrijdig belang in ieder geval de AVA te informeren en dat in de notulen vast te leggen. En als u dat nou toch doet, leg dan gelijk even vast dat de directie ook in dit specifieke geval de vennootschap mag vertegenwoordigen! Tekent u wel zelf als dga mee?

Meer weten? Bel ons of klik op de link onder het kopje “Meer informatie” en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.