Terugbetaling aandelenkapitaal vergt statutenwijziging

Als grootaandeelhouder van uw BV kan het onder omstandigheden fiscaal aantrekkelijk zijn om het door u vanuit privé gestorte kapitaal terug te halen uit uw BV. Dat kan vooral gunstig zijn voor de door u te betalen inkomstenbelasting, Terugbetaling is onder voorwaarden onbelast. U moet dan het nominale bedrag van de aandelen in de statuten van de BV verminderen tegen terugbetaling van dat bedrag.


Om zoveel mogelijk kapitaal uit uw BV te halen kunt u het geplaatste en gestorte kapitaal van € 18.000 (of hoger) verminderen tot één euro of nog minder en tot minimaal één aandeel met stemrecht. U kunt de terugbetaling contant doen of tegen verrekening met de vordering in rekening-courant die de BV op u heeft voor datzelfde bedrag. In de statutenwijziging regelt u dat zo dat eerst het nominale bedrag van de aandelen wordt verhoogd naar € 18.000 en alle uitgegeven aandelen worden omgezet in één aandeel van € 18.000. Bij direct daarop volgende statutenwijziging kunt u het nominale bedrag van dit aandeel veranderen in bijvoorbeeld € 1.

In bestaande statuten wordt vaak nog verwezen naar de verzetstermijn van twee maanden, die voor invoering van de flex-BV nog gold maar nu is vervallen. Echter, als die bepaling nog in uw statuten is opgenomen levert dat onder omstandigheden discussie op over de vraag of deze statutaire bepaling moet worden gevolgd of dat kan worden aangesloten bij de wet waarin deze bepaling is vervallen. Het advies is daarom om de verzetstermijn bij statutenwijziging te verwijderen.

U kunt voorafgaand aan de terugbetaling van het aandelenkapitaal eerst de oude statuten van de BV geheel vervangen door nieuwe statuten die gebaseerd zijn op de nieuwe BV-wetgeving die op 1 oktober 2012 is ingegaan. Daarna kunt u in één akte alle statutenwijzigingen opnemen. Het voordeel daarvan is dat u zich één (extra) akte van statutenwijziging bespaart waarin u anders de verzetstermijn zou moeten verwijderen. U neemt dan het besluit tot kapitaalvermindering onder de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging.

Het bestuur van de BV – u als directeur-grootaandeelhouder - moet goedkeuring verlenen aan het besluit tot terugbetaling en een uitkeringstest uitvoeren. In het aandeelhouderesbesluit (algemene vergadering) of in de statutenwijziging kunt u vaststellen dat het bestuur de goedkeuring aan het besluit tot kapitaalvermindering heeft verleend. Overigens moet u wel rekening houden met het feit dat kapitaalvermindering tegen terugbetaling van het gestorte kapitaal alleen is toegestaan als het eigen vermogen groter is dan de reserves die op grond van de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

Wilt u meer weten over terugbetaling van gestort kapitaal in uw BV? Bel ons voor het maken van een afspraak.