Stilzwijgende volmachtverlening heft onbevoegdheid vertegenwoordiging op

In veel ondernemingsstatuten wordt bepaald dat de onderneming vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders. Dat betekent dat bij besluiten, overeenkomsten en dergelijke de goedkeuring / handtekening van twee bestuurders nodig is. Wat nu als één vertegenwoordiger contracten afsluit en de vennootschap zich niet beroept op de statutaire bepaling over de vertegenwoordiging door twee bestuurders?


Jurisprudentie wijst uit dat wanneer contracten worden afgesloten door één vertegenwoordiger en de vennootschap zich niet heeft beroepen op de bepaling in de statuten die vertegenwoordiging door twee bestuurders voorschrijft, dat dan de contracten rechtsgeldig zijn afgesloten. De rechter ziet in het uitblijven van een dergelijk beroep een stilzwijgende volmacht.

Onderbouwing van die conclusie wordt bijvoorbeeld gevonden als de ene bestuurder erkent dat de andere bestuurder bij het afsluiten van contracten is opgetreden als vertegenwoordiger van de BV en als zodanig de BV aan de overeenkomst heeft gebonden. Onderbouweing kan ook worden gevonden als geen van de bestuurders van de onderneming ooit heeft gerept over de onbevoegdheid van de contracterende bestuurder.
De rechter concludeert dan dat er klaarblijkelijk sprake is van een (stilzwijgende) volmacht aan de contracterende bestuurder om overeenkomsten af te sluiten.

Wilt u meer weten over vertegenwoordiging van de BV? Bel ons of neem contact met ons op via het contactformulier op deze website.