Rekening en verantwoording bij ontbinding vennootschap niet altijd probleemloos

In familiebedrijven is het niet ongebruikelijk dat meerdere kinderen een ruime volmacht hebben om de vennootschap(pen) te vertegenwoordigen. Soms doen zich dan problemen voor als de vennootschap wordt ontbonden en een curator wordt benoemd. De curator wil in dergelijke situaties dat de gevolmachtigden rekening en verantwoording over het gevoerde beheer aan hem afleggen. Meestal leidt dat niet tot problemen, maar er zijn wel eens broers en zussen die niet zo coöperatief zijn.


Zo ook in een situatie waarin een van de vier kinderen – ondanks de toegewezen vordering daartoe van de curator – weigert om rekening en verantwoording af te leggen aan de curator. De Hoge Raad moet er aan te pas komen.

De Hoge Raad is er duidelijk over. Er is sprake van een verplichting om rekening en verantwoording af te leggen als er tussen de betrokken partijen een juridische relatie is. Een dergelijke relatie kan er zijn omdat het in de wet staat, omdat iemand een bepaalde handeling heeft verricht of omdat het kan worden gezien als ongeschreven recht (gewoonte).

Om te kunnen beoordelen of er sprake is van een verplichting tot het afleggen van rekening en verantwoording spelen verschillende omstandigheden mee, zoals onder meer:

  1. Wat zijn de redenen waarom het beheer is gevoerd?
  2. Welke verhouding bestond tussen degene die het beheer voerde en de rechthebbende?
  3. Wat is in de relatie tussen partijen of in soortgelijke gevallen gebruikelijk?
  4. In welke mate mocht degene die het beheer voerde, dat zelfstandig doen en daarnaar handelen?
  5. In welke mate was/waren de rechthebbende(n) in staat om de handelingen van degene die het beheer voerde te overzien, en voor zijn of haar belangen op te komen?

In deze situatie was het “dwarsliggende” kind gevolmachtigd om geld van de rekeningen van de vennootschappen op te nemen. Dat heeft hij ook gedaan. Zijn broer en zussen hebben ook volmachten en zijn ook mede-aandeelhouders. Er is twijfel over de herkomst en de bestemming van het opgenomen geld. Dat komt onder meer omdat de vennootschappen geen activiteiten meer ontplooiden. Bovendien worden de vennootschappen op grond van de statuten bestuurd door een trustkantoor.

De curator staat weliswaar buiten het geschil tussen de broers en zussen, maar moet wel de ontbinding van de vennootschappen tot een goed einde brengen en moet er rekening mee houden dat de vier kinderen allemaal recht hebben op een gelijk deel van het vermogen.

Dat leidt tot de conclusie dat de “dwarsliggende” broer verplicht is om rekening en verantwoording tegenover de curator af te leggen.

Wilt u meer weten over ontbinding van vennootschappen en de rechten en plichten van aandeelhouders en gevolmachtigden? Bel ons voor het maken van een afspraak.