Registratie van gecertificeerde aandelen verplicht

Het zal u niet ontgaan zijn dat op 1 oktober 2012 de Flex-BV mogelijk is geworden. Wat u mogelijk wel ontgaan is, is de verplichting om aandelen in de BV die vóór 1 oktober 2012 met medewerking van de vennootschap zijn gecertificeerd uiterlijk binnen een jaar na inwerkingtreding van de wet ingeschreven moeten worden in het aandeelhoudersregister, dus vóór 1 oktober 2013.


Het staat er achteloos: “met medewerking van de vennootschap”, maar dat onderdeel is wel degelijk van groot belang voor vaststelling of u wel of niet onder die registratieverplichting valt.

Voorbeelden van medewerking van de vennootschap zijn situaties waarin de medewerking in de administratievoorwaarden/akte van levering ter certificering is genoemd, waarin de vennootschap de kosten van certificering voor haar rekening heeft genomen en het certificeringsinitiatief van de vennootschap is uitgegaan. In de nieuwe regels voor de Flex-BV is het medewerkingsbegrip veranderd in “vergaderrechten”. De statuten van de BV bepalen of er certificaten met of zonder vergaderrechten zijn.

Als de certificaathouders vergaderrechten hebben, dan moeten zij worden uitgenodigd voor algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij moeten daarin ook spreekrecht hebben, geen stemrecht. Zij hebben inzagerecht in de jaarstukken en moeten ook een afschrift van de jaarstukken van de vennootschap kunnen krijgen. Samen – als eenheid – hebben de certificaathouders een bijzonder pandrecht op de aandelen.

Als u de gecertificeerde aandelen niet tijdig laat inschrijven in het aandeelhoudersregister, dan verliest u als certificaathouder de rechten die bij het vergaderrecht behoren. Om te worden ingeschreven moet u een daartoe strekkend verzoek indienen bij de vennootschap. Het bestuur zal (moet) u dan als certificaathouder inschrijven in het aandeelhoudersregister. Als het bestuur dat niet wil, kunt u de rechtbank vragen om het bestuur op te dragen u in te schrijven als certificaathouder.

Nog beter is het als de vennootschap op eigen initiatief uw inschrijving als certificaathouder in het aandeelhoudersregister regelt.

Bij de eerste statutenwijziging van de vennootschap na 1 oktober 2012 moet daarin worden opgenomen dat aan de certificaten van aandelen vergaderrechten zijn verbonden.

Wilt u weten of uw certificaten “met medewerking van de vennootschap uitgegeven”, neem dan contact met ons op. Wij geven u daarin inzicht en kunnen het aandeelhoudersregister bijwerken.