Regels voor opvang belet en ontstentenis van bestuurders onderneming

Het opmaken van statuten van een besloten vennootschap (BV) is gebaseerd op uiteenlopende verplichte onderdelen. Eén van die onderdelen is een regeling voor de zogenaamde belet of ontstentenis. Dat gaat over situaties waarin het door omstandigheden niet meer mogelijk is dat een directeur of commissaris zijn functie kan uitoefenen. In die situatie moet met een dergelijke regeling worden voorzien.


De wet geeft regels voor het opnemen van voorschriften in de statuten over de wijze waarop in geval van belet of ontstentenis van een directeur of commissaris moet worden voorzien. Ontstentenis heeft betrekking op gedefungeerd zijn van de desbetreffende functionaris. Dat houdt in dat de functionaris niet langer in functie is, dat er een vacature in het bestuur is ontstaan. Belet betekent dat de functionaris effectief zijn taak niet kan vervullen, door ziekte of (langdurige) onbereikbaarheid. Er is op dat moment geen vacature, de functionaris maakt immers nog wel deel uit van het bestuur.

De wet biedt de mogelijkheid om het begrip belet nader in te vullen. Het is bijvoorbeeld mogelijk om tegenstrijdig belang (u en uw besloten vennootschap hebben niet hetzelfde belang) als reden voor belet aan te voeren, zodanig dat de besloten vennootschap in geval van tegenstrijdig belang wordt vertegenwoordigd door een ander dan degene met het tegenstrijdige belang.

Het is dan ook mogelijk om een onderscheid te maken tussen functioneel en feitelijk belet. Met functioneel wordt bedoeld het belet dat een gevolg is van een situatie die ziet op een omstandigheid als omschreven in de statuten. Een feitelijk belet is bijvoorbeeld een belet dat is ontstaan doordat de desbetreffende functionaris verhinderd is om zijn taken uit te voeren.

Graag leggen wij uit hoe een en ander in de statuten van uw vennootschap is geregeld en of die regeling u nog steeds past. Bel ons voor het maken van een afspraak.