Onderzoek plannen koper BV-aandelen noodzakelijk

In economische zware tijden is de verleiding van (groot)aandeelhouders van BV's met schuldenproblemen groot om hun aandelen tegen een symbolische bedrag over te dragen aan een andere partij, die daarmee ook de schuldenlast overneemt. Maar wat nu als de vennootschap met de nieuwe eigenaar haar verplichtingen niet nakomt ten opzichte van de schuldeisers? Wat zijn dan uw risico's?


Fraude zit in een klein hoekje. Regelmatig duiken in de media berichten op over het opkopen van BV's door malafide partijen die de BV vervolgens failliet laten gaan. Als verkopende partij kunt u zich daarmee aardig in de vingers snijden.

Een bestuurder van een BV kan tegenover de schuldeisers van de BV aansprakelijk zijn als mede door zijn toedoen (“bewerkstelligd of toegelaten”) de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Dat risico wordt wel heer erg groot als de bestuurder wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de handelwijze van de vennootschap na overdracht van de aandelen haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de daardoor ontstane schade.

Van de verkopende aandeelhouder wordt in het rechtsverkeer verwacht dat hij – aantoonbaar – serieus onderzoek doet naar motieven van de koper om zekerheid te krijgen over de vraag of de koper de BV uit de financiële problemen te halen en daadwerkelijk voort te zetten. Wie geen enkel onderzoek doet en slechts afgaat op de ervaring van een derde met de koper, loopt een groot aansprakelijkheidsrisico.

Als de verkopende aandeelhouder kort na de overdracht ook nog een nieuwe BV bij de Kamer van Koophandel inschrijft en daarbij bijvoorbeeld handels-of domeinnamen van de oude BV gebruikt, dan zijn in feite deze en mogelijk nog andere activa – bijvoorbeeld het jarenlang verstrekken van adviezen – buiten de overdracht gehouden.

Kortom, wees uitermate voorzichtig bij het overdragen van aandelen van een in financiële problemen verkerende vennootschap.

Wilt u meer weten over de verplichtingen en risico's bij het verkopen van aandelen in uw BV? Bel ons of klik op de link onder het kopje “Meer informatie” en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.