Na inbreng vof in BV loert nog steeds hoofdelijke aansprakelijk

Voor veel bedrijven is het een gebruikelijke stap om bij het succesvoller worden van het bedrijf de ondernemingsvorm vennootschap onder firma (vof) om te zetten in een BV. In juridische zin wordt de vof dan ingebracht in de BV. Wat nu als de vof – al dan niet financiële – verplichtingen had tegenover contractspartijen, die de BV geheel of gedeeltelijk niet nakomt?


De verplichtingen van de voormalige vof gaan niet van rechtswege over op de BV. Daarvoor is schuldoverneming en/of contractoverneming nodig. Aan schuld- en/of contractoverneming dienen alle betrokkenen, dus de vof, de BV maar ook de wederpartij aan mee te werken, c.q. toestemming te verlenen.

De bestuurders van de BV - de voormalige firmanten – moeten bewijzen dat hun verplichtingen uit hoofde van de overeenkomsten zijn overgaan op de BV. Zij kunnen er niet mee volstaan enkel te stellen dat het bedrijf van de vof is ingebracht in een BV. Zij moeten uiteen zetten hoe de inbreng heeft plaatsgevonden. Om verplichtingen over te dragen is een schuld- of contractoverneming nodig. Daarvoor is toestemming of. medewerking nodig van de contractspartijen. Bovendien is bij contractoverneming ook een akte vereist.

Indien de schuld- en/of contractoverneming niet (juist) is uitgevoerd, blijven de oorspronkelijke contractant, de vof en haar vennoten, aansprakelijk. Dit wordt niet anders indien de vof inmiddels is ontbonden. In dat geval zijn de voormalige vennoten van de ontbonden vof, hoofdelijk aansprakelijk voor de op naam van de vof aangegane verplichtingen.

Als de bestuurders van de BV – de voormalige firmanten – niet kunnen bewijzen dat er een overgang van verplichtingen is geweest, kunnen de gedupeerden nog steeds – naast de vof – beide voormalige firmanten hoofdelijk aanspreken op hun verplichtingen.

Wilt u meer weten over het inbrengen van uw onderneming in een BV? Bel ons voor het maken van een afspraak.