Koopprijs omgezet in direct opeisbare lening

Niet uitgevoerde afspraken hebben vaak vervelende gevolgen. Dat is nadrukkelijker van toepassing naarmate er meer geld met de niet uitgevoerde afspraak is gemoeid. Zo ook als u aandelen in uw BV overdraagt, daarbij afstand doet van betaling van de koopprijs onder de verplichting voor de koper om u een bedrag schuldig te erkennen overeenkomend met de koopprijs en met elkaar afspreekt dat met betrekking tot dit schuldig erkende bedrag een leningsovereenkomst zal worden opgesteld. Wat nu als die leningsovereenkomst er nooit is gekomen?


De vraag is of de koper u een bedrag ter grootte van de koopprijs is verschuldigd. Zeker als de koper dat bestrijdt omdat in de leveringsakte staat dat partijen over de verkoop en levering niets meer van elkaar te vorderen hebben. En ook omdat er nooit een leningsovereenkomst is gesloten.
In elk geval is niet in geschil dat u afstand heeft gedaan van de koopprijs onder de verplichting voor de koper om u dat bedrag schuldig te erkennen. U heeft afstand gedaan van de koopprijs, u beiden hebt niets meer van elkaar te vorderen. Echter, de vastgelegde afspraak om met elkaar een leningsovereenkomst op te stellen redt u. Ook al is die overeenkomst er nooit gekomen.

Uit jurisprudentie blijkt dat het in de rede ligt om aan te nemen dat de bedoeling van partijen was dat de overeenkomst van geldlening besloten ligt in wat u in de notariële leveringsakte bent overeengekomen. Als niet is gebleken van feiten die meebrengen dat uit de gewoonte of de eisen van de redelijkheid en billijkheid een bepaalde termijn voortvloeit, kunt u in dat geval direct nakoming vorderen en de lening opeisen.

Wilt u meer weten over juridische constructies bij het overdragen van aandelen? Bel ons of klik op de link “Meer informatie” op onze homepage en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.