Bestuurder soms persoonlijk aansprakelijk bij onrechtmatige daad

Het komt wel vaker voor dat de maten in een maatschap gezamenlijk een besloten vennootschap oprichten om een specifiek doel te bereiken. Dat gebeurt in de medische wereld maar ook daarbuiten. Het is ook niet ongebruikelijk dat een van hen de BV bestuurt, al dan niet via zijn of haar persoonlijke BV. In geval van onenigheid kan dat een lastige situatie opleveren. Zo ook als de bestuurder zichzelf een directievergoeding toekent terwijl de bevoegdheid daartoe bij de algemene vergadering van aandeelhouders ligt.


In een concrete situatie – die voor de rechter werd uitgevochten – stelde de bestuurder dat hij het vennootschapsvermogen veilig wilde stellen. Hij verwachtte – na een door hem aangevochten schorsingsbesluit – dat andere aandeelhouders een greep in de kas zouden doen. Hij vreesde daardoor dat zijn directievergoeding in het gedrang zou komen. Echter, wie zichzelf onbevoegd een directievergoeding toekent, handelt onrechtmatig en zal de daardoor geleden schade moeten vergoeden. In dit geval is dat het totaal van de vergoedingen plus de wettelijke rente.

Verweer dat is gehandeld uit bezorgdheid dat de overige aandeelhouders geld uit de BV zouden willen halen, om met die handeling de aanspraak van de bestuurder op een beheersvergoeding veilig te stellen, houdt geen stand. Het overmaken of contant opnemen van geld ten behoeve van de bestuurder is – als de statuten die bevoegdheid aan anderen toekent – onrechtmatig. Dergelijke overwegingen spelen daarbij geen rol.

De betreffende bestuurder blijkt ook persoonlijke aansprakelijk te zijn, en niet zijn BV die de directie voerde. Dat komt omdat op hem in deze situatie een persoonlijke zorgvuldigheidsverplichting rustte. Hij wordt geachte bekend te zijn met de statuten en moest weten dat het eenzijdig opnemen van een directievergoeding daar niet mee spoorde.

Wilt u meer weten over uw aansprakelijkheid als bestuurder van een maatschap of BV? Bel ons voor het maken van een afspraak.