Bekrachtigen rechtshandelingen van een BV in oprichting

Eén van de redenen om een BV op te richten is vaak het beperken van aansprakelijkheid van de ondernemer/bestuurder. Toch kan juist de oprichting van een besloten vennootschap tot aansprakelijkheden leiden. Als u namens de BV in oprichting rechtshandelingen verricht bent u zelf persoonlijk aansprakelijk voor die gevolgen daarvan. Zodra de BV definitief is opgericht kunnen de betreffende rechtshandelingen worden bekrachtig, waarmee u van de aansprakelijkheid daarvoor wordt bevrijd.


Doorgaans zullen alleen de oprichters of toekomstige bestuurders bereid zijn om namens de nog op te richten vennootschap een rechtshandeling aan te gaan. Andere vertegenwoordigers zullen dat niet snel doen omdat zij geen invloed op het al dan niet bekrachtigen van de rechtshandeling kunnen uitoefenen.

Vanaf het moment dat de rechtshandeling wordt bekrachtigd wordt degene die heeft gehandeld van zijn aansprakelijkheid uit deze rechtshandeling bevrijd. Tot aan de oprichting van de BV wordt de handelende persoon, voor zover er niet meerdere oprichters zijn, gelijkgesteld aan de eigenaar van een eenmanszaak. Zijn juridische positie is tot aan de bekrachtiging ook dezelfde als die van de eigenaar van een eenmanszaak.

Vaak handelen meer personen in naam van de BV i.o., bijvoorbeeld als er meer oprichters of bestuurders zijn die, vooruitlopend op de definitieve oprichting, al ten behoeve van de nog op te richten BV optreden. Zij worden tot aan het moment van de bekrachtiging door de BV gelijkgesteld aan een vennootschap onder firma. Tot aan dat moment zijn zij immers ieder hoofdelijk aansprakelijk voor alle in naam van de BV i.o. verrichte rechtshandelingen.

Gaat u namens een BV i.o. een rechtshandeling aan, dan kunt u van uw wederpartij bedingen dat u niet persoonlijk (hoofdelijk) aansprakelijk bent voor het geval de BV niet tot bekrachtiging mocht overgaan. Zo'n voorbehoud moet u wel uitdrukkelijk gemaakt hebben, een bepaling in algemene voorwaarden of een stilzwijgende verklaring is daartoe ontoereikend. De tegenpartij zal daar overigens niet snel mee akkoord gaan.

Een bekrachtiging door de inmiddels opgerichte BV leidt ertoe dat de handelende personen van hun aansprakelijkheid worden bevrijd. Echter, tenzij de BV de rechtshandeling weliswaar bekrachtigt maar desondanks haar verplichtingen daaruit niet nakomt en de  handelende persoon bij het aangaan van de betreffende rechtshandeling wist of kon weten dat de BV te zijner tijd haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. De wetenschap dat de nog op te richten besloten vennootschap haar verplichtingen niet zal kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn wanneer de vennootschap binnen één jaar na oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.

Wilt u meer weten over de mogelijkheden hoe u het beste kunt handelen met betrekking tot de oprichting van uw BV en de daaropvolgende aansprakelijkheden en hoe u dat kunt voorkomen? Bel ons of klik op de link onder het kopje “Meer informatie” en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.