Beheerverbod CV omzeild met personele unie tussen beherende en stille vennoten

De wetgeving over commanditaire vennootschappen (CV) is er duidelijk over. Een commanditaire (stille) vennoot die tegen het wettelijke beheerverbod in zich toch bemoeit met het beheer van de vennootschap, wordt daardoor hoofdelijk aansprakelijk voor schulden en verbintenissen van de CV. Daarmee wil de wetgever voorkomen dat stille vennoten waarvan niet duidelijkheid is wat hun positie in de CV is. Zich onttrekken aan aansprakelijkheid die wel geldt voor beherende vennoten. En toch zijn er uitzonderingen, blijkt uit een aantal Hoger Raad arresten, waarvan een recent.


De Hoge Raad oordeelde onlangs nog eens opnieuw dat een personele unie tussen de BV's van de stille vennoten en de BV van de beherende vennoot niet betekent dat daarmee het wettelijke beheerverbod is overtreden. Het ligt voor de hand om er van uit te gaan dat de samenloop van het zijn van bestuurder van de beherend vennoot en bestuurder van de commanditaire vennoten meebrengt dat die twee hoedanigheden met elkaar verweven raken. Volgens de Hoge Raad gaat het er om of de partij waarmee zaken worden gedaan op de hoogte is of zou moeten zijn van de dubbele positie van de stille vennoot, en ook om de vraag of de stille vennoot een verwijt voor zijn handelen kan worden gemaakt. .

De eisende partij zal moeten bewijzen dat iemand die zowel als stille vennoot en als beherend vennoot kan optreden bij de betreffende handeling namens de beherend vennoot heeft gehandeld.
Het feit dat er een personele unie bestaat tussen de bestuurder van de beherend vennoot en die van de commanditaire vennoten is op zichzelf niet voldoende om er van uit te gaan dat het beheerverbod voor stille vennoten is overtreden. Voortaan moet de wederpartij er van uitgaan dat de bestuurders van een CV namens de beherend vennoot handelen, en niet namens de stille vennoten.

Wilt u meer weten over de risico's op aansprakelijkheid van stille vennoten? Bel ons voor het maken van een afspraak.